人民币普通股55,000,000股
主承销商:湘财证券有限责任公司
上市推荐人:国信证券有限公司
湘财证券有限责任公司
重要提示
本招股意向书旨在向法人投资者提供有关本次发行的简要情况, 并通过向法人投资者预约申购寻求合理的发行价格。发行人保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,共发行人民币普通股(A股)5500万股,其中拟对证券投资基金配售1100万股, 拟对战略投资者配售1600万股,拟向一般投资者上网发行2800万股。 发行日期为5月22日至6月5日。
本次发行中战略投资者是指符合国家法律、 法规和规定要求、 具有与发行人长期合作关系或合作的意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人。 具有与发行人长期合作关系是指与发行人近一年中业务联系紧密, 已与发行人发生购销业务或合作业务金额很大; 具有与发行人长期合作意向和潜力是指已与发行人签订较大数量的购销合作合同, 并已缴纳双方认可的适当数量预付款。
参加本次配售的战略投资者需按发行方案的有关规定交纳预约申购定金。
投资者可通过本次发行中心同发行人和主承销商取得联系; 也可在本次股票发行期内通过以下网址查阅本次发行的有关资料:网址:http://www.xcsc.com
特别风险提示
发行人为经营农作物种子、 种苗的高新技术企业,新技术、新产品的研究、开发对公司经营影响较大, 同时,从科研成果的来源看, 本公司对发起人具有一定的依赖性。此外,发行人享受免征增值税、所得税的优惠,税收政策的调整也可能对公司经营产生较大影响。 请投资者在阅读本招股意向书“风险因素与对策”时, 对“科研风险”及“政策风险”予以特别关注。
单位:人民币元
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股
1.00 10.28-12.98 0.31 9.97-12.67
合计
55,000,000 565,400,000 17,110,000 548,290,000
-713,900,000 -696,790.000
一、释 义
在本招股意向书内,除非上下文另有所指,下列词语具有下列含义:
本公司(发行人或股份公司):指袁隆平农业高科技股份有限公司
发起人:指袁隆平先生及湖南省农业科学院、湖南杂交水稻研究中
心、中国科学院长沙农业现代化研究所、湖南东方农业产
业有限公司、湖南省郴州市种子公司
筹委会:指袁隆平农业高科技股份有限公司筹备委员会
农科院(或湖南省农科院、省农科院):指湖南省农业科学院
杂优中心:指湖南杂交水稻研究中心
主承销商:指湘财证券有限责任公司
承销机构:指以湘财证券有限责任公司为主承销商的承销团
上市推荐人:指国信证券有限公司、湘财证券有限责任公司
公司章程或章程:指袁隆平农业高科技股份有限公司章程
本次发行:指本次向社会公众发行5500万股A种股票
公司法:指《中华人民共和国公司法》
证券法:指《中华人民共和国证券法》
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
省:指湖南省
省政府:指湖南省人民政府
股票:指本公司发行的面值人民币1元的普通股
上市:指本公司股票批准在深圳证券交易所挂牌交易
元:指人民币元
三系杂交种子:就是通过培育水稻雄性不育系、雄性不育保持系、
雄性不育恢复系的方法选配水稻杂交一代组合以利
用其杂种优势的杂交稻。
两系杂交种子:是建立在光温敏不育系基础上的杂交稻,所谓光温敏
不育系是指其雄性不育或可育受控于外界光温条件,
即不育系在长日照高温条件下,表现雄性不育,可用
于育种,而在秋季短日照低温度条件下表现可育,可
用于自身繁殖。因而,免去了保持系。
超级杂交稻:指由袁隆平院士提出的、利用杂种优势和形态改良相
结合选育出来的每公顷每日的稻谷产量为100公斤的杂
交水稻组合。
雄性不育:主要指雄蕊发育不正常,失去授精能力,雌蕊发育正常能
接受外来花粉进行受精的植株。
亲本种子:又叫杂交亲本,杂交时所选用的材料的总称。有性杂交时
亲本种子就是父本种子和母本种子的总称。
二、发售新股的有关当事人
发 行 人:袁隆平农业高科技股份有限公司
法定代表人:田际榕
地 址:湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内
电 话:0731—4691889 传 真:0731—4691806
联 系 人:彭光剑
主承销商:湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
地 址:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
电 话:0731—4457285 传 真:0731—4458115
项目负责人:范翔辉
项目经办人:王新仁、钟 晖、王 可
其他有关当事人(附后)
三、发行方案
(一) 发行基本情况
1、发行方式
经中国证监会证监发行字[2000〗61号文核准,袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“隆平高科”)本次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)5500万股。根据中国证监会《关于进一步完善股票发行方式的通知》、《关于法人配售股票有关问题的通知》和《关于修改<关于进一步完善股票发行方式的通知>的有关规定的通知》的规定, 隆平高科将采取向法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式。
2、发行对象
持有深圳证券交易所股票帐户的境内自然人及有权购买人民币普通股的法人及证券投资基金(法律、 法规禁止购买者除外)。 参加配售的法人还未需符合本招股意向书的有关规定。
3、发行规模
人民币普通股(A股)5500万股, 其中拟对证券投资基金配售1100万股,拟对战略投资者配售1600万股, 拟向一般投资者上网发行2800万股。
4、发行日程
2000年5月22日刊登招股意向书、网上路演及现场推介、战略投资者预约申购开始(从9∶00开始);
2000年5月23日战略投资者预约申购截止日(截止时间17∶00时);
2000年5月24日配售缴款提示性公告;
2000年5月24日至2000年5月26 日配售缴款期(截止时间17∶00时);
2000年5月29日刊登招股说明书概要、配售结果公告及上网发行公告;
2000年5月31日上网发行。
5、发行股票名称
“隆平高科”。
6、承销方式
本次股票发行采用余额包销方式, 由湘财证券有限责任公司牵头组成的承销团包销剩余股票
7、拟上市证券交易所。
本次股票发行结束后, 本公司将尽快申请在深圳证券交易所上市交易。
(二)发行价格的确定
本次发行的股票每股面值人民币1元,采取溢价发行。经发行人与主承销协商并经中国证监会核准, 本次发行价格区间定为10.28元/股—12.98元/ 股(最小变化单位为0.01元/股),加权平均发行市盈率为23.36-29.5倍,全面摊薄发行市盈率为31.63—39.94倍。 最终发行价格由发行人和主承销商根据证券投资基金及战略投资者的有效预约申购价格及申购量在上述价格区间内确定。 发行价格确定后,发行人及主承销商将在招股说明书概要、法人配售结果公告及发行公告中公布发行价格。 对证券投资基金和战略投资者配售以及对一般投资者上网发行按同一价格进行。
(三)法人配售
1、本次对证券投资基金配售1100万股,占本次公开发行股份的20％,对战略投资者配售1600万股, 占本次公开发行股份的29.09％。
2、本次配售仅对证券投资基金及战略投资者配售,不对一般法人投资者配售。 参加本次配售的证券投资基金应符合中国证监会的有关规定; 本招股意向书中的战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、 与发行人具有长期合作关系或合作的意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人。与发行人具有长期合作关系是指与发行人近一年中业务联系紧密, 已与发行人发生购销业务或合作业务金额很大; 与发行人具有长期合作意向和潜力是指已与发行人签订较大数量的购销合作合同, 并已缴纳双方认可的适当数量预付款。战略投资者应向主承销商提供相关依据,相关依据是否符合条件由发行人及见证律师确认。
参与配售的战略投资者须已注册登记半年以上。
对证券投资基金的配售与对战略投资者的配售同时进行,对证券投资基金配售的股票按有关规定执行。
3、除证券投资基金外,凡参与预约配售的战略投资者均应向主承销商缴纳预约申购定金。缴纳定金的时间、数额及定金的处理详见“8、申购程序”。
4、配售方法
(1)对战略投资者配售
A、如符合条件的战略投资申请者预约申购总量小于或等于1600万股, 则符合条件的战略投资申请者全部为战略投资者,可按其预约申购量获得足额配售。 剩余部分参与对一般投资者的上网发行。
B 、 如符合条件的战略投资者的预约申购总量超过1600万股, 则按其预约申购量占所有符合条件的战略投资者预约申购总量的比例进行配售。
某一战略投资者获配量=某一战略投资者申购量×配售比例
配售比例=1600÷符合条件的战略投资者预约申购总量
配售比例保留小数点后三位数, 若有余股则转入对一般投资者上网发行。
发行人将与符合条件的战略投资者签订《战略投资协议》。
如战略投资者未缴或未足额缴纳配售股款, 则其配售额度作废, 该部分配售额度转入对一般投资者上网发行。
(2)对证券投资基金的配售
证券投资基金必须同战略投资者共同参加本次配售的申购预约, 发行人和主承销商将根据基金的申购情况决定对各基金的配售数额, 但对基金的配售数额不超过本次公开发行量的20％(即1100万股)。 如出现基金认购不足的情况, 则此部分额度转入对一般投资者的上网发行。
5、申购数量
愿意成为战略投资者的法人, 其预约申购股数不得少于100万股(含100万股),超过100万股的必须是 100万股的整数倍。 每个战略投资者的预约申购上限为不超过本公司本次公开发行后股份总数的5％,即525 万股,超过申购数量上限的预约申购为无效申购。
6、申购价格
投资者应在10.28元/股—12.98元/ 股(最小变化单位为0.01元/股)间选择预约申购价格,超出价格区间的预约申购均为无效申购
7、战略投资者持股时间
战略投资申购者的持股时间自股权登记日起6个月,愿意长期持有的, 可在《战略投资协议》中约定持股时间, 但持股时间不作为选择战略投资者和进行优先配售的依据。
8、申购程序
(1)办理开户登记
凡愿申购本次“隆平高科”股票的战略投资者, 必须持有深圳证券交易所的法人股票帐户本。 尚未办理开户登记手续的投资者, 必须在预约申购以前到当地证券登记公司办理好深圳证券交易所股票帐户的开户手续。
(2)预约申购
本《招股意向书》刊登后,自5月22日(9:00)起,发行人和主承销商开始接受证券投资基金及战略投资者的预约申购(《预约申购表》与本招股意向书同时刊登)。战略投资者可以从报刊上剪下复印, 并按要求填写《预约申购表》,经签字盖章后, 连同企业法人营业执照(副本)复印件、1999年度资产负债表、 股东帐户卡、法人代表授权书、 经办人身份证以及可证明其与发行人有业务联系的证明文件在申购预约期截止日(2000年5月23日17 时)前送达或传真至本次发行中心(传真后请来电确认),截止时间后送达或传真的均为无效申购; 以上资料应真实、准确、完整,否则预约申购无效。 证券投资基金应在2000年5月23日17时前将认购申请表送达或传真至本次发行中心。
特别提醒投资者注意:A、传真后请来电确认,截止时间后送达或传真的均为无效申购;B、每一法人只能预约申购一次,填报一个申购价格,否则申购无效。
投资者提供的上述资料必须真实、准确、合法, 经发行人、主承销商和见证律师核查无误的申购预约, 方为有效申购预约。
上述材料仅供用于本次发行, 上述资料的原件或复印件由主承销商归档保存。
(3)定金
为保证此次配售的正常进行, 除证券投资基金外,凡参与预约配售的战略投资者均应向主承销商缴纳预约申购定金。 战略投资者需将预约申购定金在申购预约期截止(2000年5月23日17时)前汇入主承销商指定的申购专户,否则视为无效申购。
A 申购定金缴纳时间: 预约申购期内,即5月22日至5月23日(截止时间17∶00时), 未在预约申购期截止时间前缴纳定金的为无效预约申购;
B 申购定金缴纳数额:每个战略投资者需缴纳申购定金50万元, 在预约申购期内缴纳定金不足的视为无效预约申购;
C 申购定金的处理:在发行人和主承销商确定发行价格后, 在此发行价格(含发行价格)以上且获得配售资格的战略投资者其所缴定金将抵作应缴股款; 获得配售资格的战略投资者缴纳定金后没有在规定的缴款截止时间前缴足股款的,其缴纳的定金归承销商, 以补作发行费用; 其余未获配售的战略投资者以及申购无效但已缴纳定金的战略投资者, 其所缴定金由主承销商在公布配售缴款公告后两日内退还(利息归发行人所有)。
(4)配售缴款
主承销商将于5月24日在报刊刊登此次配售缴款提示性公告。
证券投资基金、 战略投资者以发行价格认购本次发行股票。
证券投资基金按照获配数量缴款; 战略投资者按照配售协议规定的配售数量缴款。
配售申购缴款期为:2000年5月24日至2000年5月 26日
证券投资基金和战略投资者应在申购缴款截止时间(2000年5月26 日17时)前必须将申购款划入主承销商开立的申购专户(不接受现金缴款)。
开户名:湘财证券有限责任公司
开户行:工商银行长沙五一路支行
帐 户:01027307833
申购缴款截止时间前申购资金未到达或未足额到达指定申购专户的投资者,其获配资格予以取消, 预约申购定金不予退还, 除定金以外的申购资金由主承销商在缴款期结束后2个工作日内予以退还。
(5)股权确认
2000年5月26日,主承销商对资金到位情况进行验核,2000年5月29日主承销商在报刊刊登此次配售结果公告,公告发行价格、获配基金及战略投资者、 获配数量及缴款等信息, 并将配售结果报深圳证券中央结算登记公司进行股权登记。
5、发行费用
本次配售不收取任何手续费。
6、本次发行中心联系方式
发行中心地址:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层,
邮政编码:410005
热线电话:0731-4457285 0731-4454416
0731-4457572 0731-2236232
热线传真:0731-4458115 0731-2253340 0731-2230515
投资者也可在本次股票发行期内通过以下网址查阅本次发行的有关资料:网址:http://www.xcsc.com
(四)上网发行
对一般投资者上网发行的有关情况见5月29日刊出的“招股说明书概要”及“上网发行公告”。
已获得配售的投资者不得再参与对一般投资者的上网发行申购。
四、风险因素与对策
(一)风险因素分析
投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股意向书概要提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、科研风险
首先,从本公司科研成果的来源看, 本公司对发起人具有一定依赖性, 本公司发起人的科研实力以及发起人向本公司提供的科研成果的先进程度, 科研成果数量都可能对公司的经营产生一定的影响。其次, 从本公司自身的科研方面看,由于杂交种子、 种苗的研制周期很长,新产品能否具有稳定的性状, 能否充分满足各种环境条件的要求,都有一定的不确定性, 这将使得实施科研计划的投入产出比难以控制。另外,杂交种子、 种苗的更新换代周期在缩短, 对公司科研也提出了更高的要求。
2、生产经营风险
(1)原材料供应及生产风险:
本公司以高科技农作物种子、 种苗的经营为核心业务。由于受目前生产力水平和生产条件的限制, 本公司主要产品杂交种子及其亲本种子的生产在一定程度上受到自然灾害和病虫害的影响, 比如主要制种基地的自然灾害将可能直接影响公司当期的经营业绩。
(2)货款回收风险:
本公司产品的大宗客户主要是各级农业技术推广机构和农资经营机构。针对这类客户的特点, 本公司在销售上采用了赊销和代销;同时, 公司的产品营销网点多且分散,这些都可能导致一定的货款回收风险。
(3)产品仓储风险:
种子寿命的长短既取决于种子本身的生物学特性,也取决于种子仓储过程中温、 湿度控制及含水量等外部因素。本公司虽在此方面积累了一定的经验, 并拥有先进的仓储设备,但随着业务规模的扩大, 此方面因素仍可能会对公司的生产经营产生影响。
3、行业风险:
本公司的主营业务涉及到种子和农用化工产品行业,是为农业生产提供综合性服务。而农业生产投入高、产出周期长、受自然灾害等因素影响大,其风险会一定程度地扩散到为之提供服务的本公司的生产经营活动。
4、市场风险:
本公司主导产品的最终用户是广大农民,受其小规模、分散化经营和掌握市场信息严重不完全等因素的影响,公司各类产品的销售态势也呈现出一定的不确定性。
此外, 种子行业具有的特殊性使得业内竞争可能面对来自行政干预和地方保护势力的影响, 这将增加公司的经营难度;同时, 可能存在的不正当竞争行为(如假冒伪劣产品),也将影响公司经营效益。
本公司的部分产品具有较好的国际市场前景, 但在进行国际贸易时, 则可能受贸易伙伴所在国政局稳定程度、相关政策变化情况、居民消费习惯、 自然环境条件和贸易伙伴的诚实信用度等方面的影响, 从而影响公司的经营效益。同时, 外汇汇率的波动也可能会对公司经营产生影响。
5、加入WTO的风险
中国加入WTO后,随着关税降低,国外农产品会给国内农产品市场带来一定冲击,从而促使国内农业产业和种植结构的调整,进而影响本公司现有种业结构和销售战略;此外,随着国外一些大型种业公司进入中国市场,本公司的部分销售市场会受到影响,但是,国外产品的本地化需一定时间,其影响有滞后性。
6、政策风险:
本公司属高新技术企业, 受国家产业政策的重点扶持,在税收方面享受免征增值税、所得税的优惠, 其中增值税免征至2000年12月31日,所得税免征至2003 年,由于税收政策的变化将直接影响公司盈利。另一方面,种子行业的种子供应直接关系到广大农民利益及农业丰欠,因此种子市场价格在一定程度上受到有关农业政策的影响。国家农业政策的变化也将可能增加公司业绩的不确定性。
7、项目投资风险:
本次募集资金投入的项目都需要一定的建设期, 在项目建设期间及项目建成后, 其产品的供求市场都存在着发生较大变化的可能性, 这可能使公司面临一定的项目投资风险。
8、股市风险:
股票市场瞬息万变, 股票价格除受公司经营业绩及发展前景的影响外,国内外政治、经济形势的变化、 国内金融政策的调整以及股市中的投机行为等多方面因素都会使其产生波动。 发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损失。
(二)风险对策
针对上述风险,本公司将采取如下对策:
1、科研风险对策
本公司将加强与湖南省农业科学院、 湖南杂交水稻研究中心等农业科研机构的科研合作, 在与有关院所签订优先使用其最新科技成果协议的基础上, 进一步加大自主科研开发力度,缩短科研周期, 不断地培育出新的高科技农作物品种,研制出不同用途的农化产品。此外,公司将加强销售, 并以市场销售的不断扩大来带动科研开发。
2、经营风险对策
(1)原材料供应及生产风险对策
本公司将继续采用“虚拟工厂”的生产管理方法以规避制种过程中的风险。在巩固已有的繁殖基地的同时,充分利用我国地域广阔, 气候特征多样和农业资源丰富的特点,在不同生态区域建立各类制种基地, 并将制种基地向国外拓展,充分利用地域差来平衡季节差, 以规避各类自然因素可能给公司带来的风险。
(2)货款回收风险对策
针对货款回收风险, 本公司将采取以下措施加以规避:加强市场调研,及时调整公司销售策略; 建立客户等级评价制度,密切同重点客户的联系, 加强销售合同和应收款的管理;加强与金融机构的合作、 调整支付方式。
(3)产品仓储风险对策
本公司将在充分利用现有优良设施的基础上, 加强责任管理,提高仓储品质检测技术,同时, 注重引进国外更先进的仓储设备和技术, 以适应公司发展对产品仓储规模和质量的要求。
3、行业风险对策
本公司将进一步扩大生产规模, 并利用品牌优势,加强市场宣传和产品服务网络建设, 扩大产品市场占有率,同时,通过高科技产品的不断更新换代, 提高本公司的业内竞争力;此外,公司将加强销售管理, 扩大产品销售区域,努力降低因农业生产投入高,产出周期长,受自然灾害影响大等特性而可能给公司带来的不利影响。
4、市场风险对策
本公司将积极加强与地方部门的协调与沟通, 努力减少行政干预和地方保护主义的影响, 并进一步加大产权保护力度,积极协助有关部门打击假冒伪劣产品, 保护好自己的知名品牌。
另外,本公司在签订涉外产品销售合同时, 将注重对国际形势、我国外交政策、 有关的国际双边及多边协议和国际性组织的调查研究, 加强对贸易伙伴所在国自然环境、市场需求、 居民生活习惯和进出口政策等方面的调查分析,同时, 密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势,选择对公司有利的计价和币种, 把握外汇收付时效,以减少公司国际贸易业务的风险。
5、加入WTO的风险对策
本公司将积极以市场为导向,依托科技和成果优势,调整现有产品品种结构,提高优质农产品种子、 种苗在本公司产品中的比重, 从而稳定甚至进一步提高公司产品的国内市场占有率。同时还将充分利用加入WTO的机遇,低成本引进国外先进技术和设备,以扩大生产规模、 降低成本,提高产品品质。 此外公司将充分利用袁隆平先生享誉世界的名人效应, 以及公司在主要农作物(特别是水稻、蔬菜、油菜、高粱)的杂种优势利用研究方面的世界领先优势,积极抢占国际市场,推进本公司产品国际化的进程。
6、政策风险对策
本公司将加强对国家宏观经济政策及相关信息的收集与分析, 在充分利用国家对农业的优惠政策的同时,适时根据政策导向调整公司的经营战略,加强经营管理,以减少国家经济政策调整及税收政策调整可能给本公司带来的不利影响。
7、项目投资风险对策:
本公司将严格监控本次投入项目的募集资金运用,加强项目进程管理,努力降低投入成本, 选拔优秀管理人才,使投资项目高效运作。
8、股市风险对策
本公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规要求,规范运作,及时、准确、真实地披露本公司有关重要信息,维护广大股东的权益。 同时本公司提醒广大投资者要在综合分析股票市场及本公司经营业绩的基础上,作出投资决策。
五、发行人情况
(一)发行人名称:袁隆平农业高科技股份有限公司
(二)发行人成立的日期:1999年6月30日
(三)发行人注册地址:长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内
(四)发行人历史沿革
本公司是由湖南省农业科学院作为主发起人, 联合湖南杂交水稻研究中心、 湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所、 湖南省郴州市种子公司以及袁隆平先生以发起方式设立的股份有限公司。1999年1月5日,湖南省人民政府“湘政函[1999〗39号”文批准同意设立袁隆平农业高科技股份有限公司, 1999年6月30日召开公司创立大会暨公司首届股东大会,1999年6月30日公司在湖南省工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照,注册号4300001003987。
(五)发起人简介
1、湖南省农业科学院
湖南省农业科学院成立于1964年, 其前身为湖南省农业改进试验所。该院是一家历史悠久、 科研实力较强的农业科研机构。截止1998年底,农科院总资产近3亿元,现拥有一批农业科学家,包括联合国粮农组织顾问6人,共取得科技成果781 项, 其中获国家和省部级奖励的有249余项,并且在以下领域取得了突破:
(1)长期保持了作物杂种优势利用研究的世界权威地位。通过在生物基因工程技术方面的探索,在世界5大农作物两系杂种优势利用研究领域(水稻、油菜、高粱、棉花和小麦)中,已取得3个领域(水稻、油菜、高粱)的绝对领先优势。
(2)优质蔬菜种苗的研究与开发居于世界领先地位。据1995年权威杂志《亚洲种子》统计, 农科院下属湖南湘研种苗中心(该中心已整体进入股份公司)开发的“湘研”牌系列辣椒是全世界种植面积最大的辣椒品种,该中心还是全世界最大的辣椒种子供应中心, 同时也是亚洲最大的蔬菜种子集散地之一。
(3)在稀土农用、农化植保等方面的研究居于国际领先地位。其中 “211 ”系列稀土产品等具有较高的市场知名度,现已打开国际市场,远销到韩国、越南、 马来西亚等地。
农科院在改制重组中将其下属的五家优势企业, 即湖南湘研种苗中心、湖南湘研集团有限公司、 湖南园艺种苗中心、 湖南农化科技开发服务中心和湖南省农业科学院海威科技开发公司投入到股份公司。 投入总资产为13000万元,净资产为4170.71万元,折股2750万股, 占本公司总股本的55％。
湖南湘研种苗中心
湖南湘研种苗中心是湖南省农业科学院全资附属企业, 是在原湖南省蔬菜研究所科技服务部的基础上于1994年9月成立,注册资本1500万元,经营范围包括:生产、销售蔬菜种子、种苗及蔬菜加工产品; 经营与公司农业技术推广服务配套的农化产品;提供农业技术咨询、人才培训服务。
企业的主营产品为“湘研”系列辣椒种子(曾获得国家科技进步二等奖、 农业部农业科技进步一等奖)。该企业通过“虚拟工厂”等先进的生产组织方式和适宜的市场推广策略,系列产品已取得了较高的市场占有率,并形成了完善的种子生产、加工、检测、 仓储和销售的市场体系。“湘研” 系列辣椒已成为全世界种植面积最大的辣椒品种。1996-1998年, 公司年平均销售辣椒种子7-7.5万公斤,年推广面积200万亩,经济效益和各项经济指标一直在全国同行业中保持第一。
湖南湘研集团有限公司
湖南湘研集团有限公司为湖南省农业科学院控股企业(其中湖南农科院持股99.47％,湖南湘研种苗中心持股0.53％),成立于1988年1月,注册资本1500万元,经营范围包括:蔬菜种子、种苗;农用化工产品; 农业技术服务;农副产品、蔬菜产品加工。 公司下属两个控股子公司, 即湖南湘研植保有限公司和武汉湘研种苗有限公司。
湖南园艺种苗中心
湖南园艺种苗中心为湖南省农业科学院全资附属企业,中心成立于1993年,注册资本247万元,主要生产和销售农作物种苗、蔬菜、瓜果、 花卉及其他农业科技产品。中心在瓜菜、果树、 花卉及其他农副产品的加工、经营方面具有独特的优势。
湖南农化科技开发服务中心
湖南农化科技开发服务中心为湖南省农业科学院全资附属企业,成立于1995年11月,注册资本30万元, 该中心依托湖南省植物保护研究所, 主要从事“克草威”除草剂系列产品的生产和销售,并提供相应的技术服务。
湖南省农业科学院海威科技开发公司
湖南省农业科学院海威科技开发公司为湖南省农业科学院全资附属的从事外贸进出口业务的企业, 公司成立于1993年,注册资本50万元,主营种子种畜、 食品、饲料及添加剂、香调料、土畜产品、工艺品、激素、 农科技术的出口;以及农科院所需设备仪器、 零配件及原辅材料的进口。
2、 湖南杂交水稻研究中心
湖南杂交水稻研究中心成立于1983年, 成立以来,一直是全国杂交水稻科研协作网的牵头单位, 主持国家高技术“863”生命科学—杂交水稻研究项目,是国家级的研究单位。共取得研究成果34项,并在技术开发、 国际技术贸易、 国际交流和国际培训等方面取得了显著成绩,截止1998年底其总资产约6000万元。
湖南杂交水稻研究中心在发起设立本公司时将其下属的从事科技开发的湖南农平杂交水稻种子公司及一项专有技术投入本公司。投入总资产为3487万元, 净资产为1895.78万元,折股1250万股,占本公司总股本的25％。
湖南农平杂交水稻种子公司成立于1993年, 公司注册资本50万元, 主要从事杂交水稻种子及其他农作物种苗的生产和销售,并兼营农化产品。 公司以湖南杂交水稻研究中心作为科研依托,可年产亲本种子25 万公斤,杂种一代种子250万公斤。
3、湖南东方农业产业有限公司
湖南东方农业产业有限公司成立于1996年11月, 原名湖南东方农业开发有限公司,注册资本2000万元,主营:水产品及政策允许的农副产品、饲料、微肥的生产、 加工和销售。
湖南东方农业产业有限公司在发起设立本公司时以经评估确认的一宗农业综合开发用地土地使用权758. 31万元入股,折股500万股,占本公司总股本的10％。
4、中国科学院长沙农业现代化研究所
中国科学院长沙农业现代化研究所是中国科学院下属的农业科研机构,拥有一批科技人才和以88-1系列灭鼠剂为代表的科研成果。研究所成立于1978年, 主营业务为农业生态、区域开发、生物技术、 农业环境整治、“两高一优”农业等科学技术研究、检测、开发。
中国科学院长沙农业现代化研究所在发起设立本公司时以现金227.49万元入股,折股150万股,占本公司总股本的3％。
5、湖南省郴州市种子公司
湖南省郴州市种子公司是一家以生产经营杂交水稻种子为主的企业,拥有自然条件优越、 成本低廉的杂交水稻制种基地。公司于1982年成立,注册资本360万元,主营农作物种子及杂交作物亲本种子。
湖南省郴州市种子公司在发起设立本公司时以现金151.66万元入股,折股100万股,占本公司总股本的2％。
6、袁隆平先生
袁隆平先生,69岁,中国工程院院士, 世界著名的农业科学家。曾获得国家特等发明奖及9次国际大奖,被全世界公认为“杂交水稻之父”。
袁隆平先生在发起设立本公司时以现金379.16 万元入股,折股250万股,占本公司总股本的5％。
(六)发行人的组织结构和内部管理结构。
截止1999年底,公司组织结构和内部管理结构如下:
武汉隆平高科种苗有限公司成立于1999年10月26日,注册资本60万元,公司持有其股权的54％。 该公司为本公司的控股子公司,经营范围包括:蔬菜种子经营; 蔬菜和杂交水稻种苗的技术开发、转让、咨询和服务; 开发产品销售。
(七)发行人的职工人数及职工专业构成
截止1999年12月31日,本公司在册职工201人,职工构成如下:
1、按专业分工划分:
生产人员: 26人,占12.94％; 销售人员:71人,占35.32％;
研究及技术人员:57人,占28.36％; 财务人员:20人,占9.95％;
行政人员: 27人,占13.43％。
2、按年龄划分:
30岁以下: 44人, 占21.89％; 30—49岁: 150人,占74.63％;
50岁以上: 7人, 占3.48％。
3、按学历划分:
硕士和博士:15人, 占7.46％; 大 学: 72人,占35.82％;
大 专: 37人,占18.41％; 中专及以下学历:77人,占38.31％。
4、按技术职称划分:
高 级: 37人,占18.41％; 中 级: 46人,占22.89％;
初级及以下:118人,占58.70％。
本公司职工工资、福利、劳动保护、 社会保险等均按国家和地方政府等有关规定执行。目前, 本公司无离退休人员。
(八)发行人的业务经营范围:
以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、 种苗的培育、繁殖、推广和销售,新型农药的研制、 生产、销售,政策允许的农副产品优质深加工及销售; 提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务;经营种籽、种畜、食品、饲料及添加剂、 香调料及香料油、土畜产品、工艺品、生物制剂、微生物活体菌、 激素、农业科技成果及相关技术、本企业生产的红茶、 特种茶(乌龙茶除外)的出口业务及本企业科研、 生产所需的设备、仪器、仪表、零配件及原辅材料的进口业务。
(九)发行人的主要业务:
公司主要从事以杂交水稻、杂交辣椒、 瓜类为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、 推广和销售,以及与此相关的农化产品的研制、生产和销售业务。
(十)发行人的主要产品品种、 主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等。
本公司主要产品为:三系杂交水稻种子、 两系杂交水稻种子、不育系水稻种子、 “湘研”牌系列杂交辣椒种子、农化产品及瓜类杂交种子等。
本公司在甘肃、山西、江苏、辽宁、海南、 湖南、新疆等地建立了蔬菜种子、水稻种子、 瓜果种子制种基地,以上制种基地的建立采用“虚拟工厂”方式, 主要是选择适宜的集中成片的农业区域向农户提供亲本种子、技术及服务等,使得该地区成为公司稳定的、 有质量保证的种子供应地。这种向分散生产者提供亲本种子、 技术及服务的“虚拟工厂”的生产组织形式, 有利于降低规模化生产风险,实现低成本扩张和扩大市场份额。 此外,本公司还在越南、缅甸等国家进行了水稻种子、 蔬菜种子的试制种。
本公司产品的销售方式主要为批发。 公司按产品分类建立了销售网络, 其中:湘研蔬菜种苗分公司已形成了以公司总部为中心,以10多个销售基地和80 多家连锁店为网点的全国性的营销体系。 本公司产品主要在国内销售,主要产品的主要销售市场见下表。
主要产品 主要市场(国内)
杂交水稻种子:
湖南、广东、广西、浙江、江西、湖北
杂交辣椒种子:
广东、四川、广西、湖北、湖南、云南、安徽、 山
东、贵州、福建、江西、黑龙江
瓜类种子:
安徽、河南、山东、四川、湖南、江西、福建、 广
东、广西、云南、贵州、湖北 农化产品
江西、广东、广西、四川、湖南、湖北、河南
本公司拥有自营进出口权,在国际贸易方面, 本公司杂交水稻种子已销售到东南亚国家,农化产品、 农业机械等销售到南亚等国家, 并与上述地区部分国家进行了多方面合作。
本公司主要产品销售额情况如下:
产品名称 1999年销售额(万元)
超级杂交稻种子 174.05
两系杂交水稻种子 1031.16
不育系种子 428.90
三系杂交水稻种子 1638.14
辣椒杂交种子 5562.96
西甜瓜杂交种子 211.94
18％克草威 183.92
植保产品 592.28
(十一)主要原材料的供应、自然资源的耗用情况。
1、种子、种苗生产
本公司的亲本种子除了能满足自身杂交制种需要外,还能对外提供。 本公司采用“虚拟工厂”的管理方法,在全国不同生态地域如新疆、山西、湖南、 海南建立了较稳定的制种基地,以保证公司良种的供应。
2、农药生产
本公司针对农作物病、虫、草、鼠害的防治需要,设计建设的综合农药生产基地可生产复配除草剂、杀菌剂、杀虫剂、灭鼠剂等产品。 它主要以植保技术研究成果为基础,以农药原药为原料复配生产,原料来源广阔,供应充足。
3、复混肥料生产
本公司的其他产品中还包括部分复混肥料产品, 其主要原材料为氮、磷、钾等基础肥料及中、 微量元素肥料等。
化学工业是湖南省的五大支柱产业之一,其中, 湖南省的磷肥、氮肥产量在全国同行业中排名较前, 现全省钾肥供销量(纯量)为30万吨以上,并呈增加的趋势。因此,本公司复混肥料生产所需氮、磷、 钾原料及其它营养元素肥料等有关原材料均货源充足, 能够满足本公司复混肥料产品生产的需要。
(十二)无形资产的有关情况
本公司目前拥有的无形资产主要包括:
1、位于海南省东方市新龙镇海榆西线东侧的国有土地使用权。依北京中地华厦咨询评估中心有限公司、 湖南省地价评估事务所出具的湖估[1999〗(估)字第 028号《土地估价报告》,该宗土地面积168536平方米, 评估价值为775.27万元, 系由本公司发起人湖南东方农业产业有限公司在本公司成立时折股投入股份公司。 本公司已于1999年9月取得该宗土地的土地使用权证,土地使用证号东方国用(八所)字第5372号《国有土地使用证》。
2、两系杂交水稻种子“香两优68”的制种专有技术。根据湖南资产评估事务所出具的湘资评字(1999)第033号《资产评估报告》, 该项制种专有技术采用收益现值法进行评估,评估值1448.73万元,经国家财政部财评字[1999〗292号文确认, 由本公司发起人湖南杂交水稻研究中心折股投入股份公司。
3、产品商标共13个,其中“湘研”商标主要用于杂交辣椒种子;“农平”商标主“ 死特”商标用于农化产品;“湘园”(第31 类)商标主要用于瓜类种子;“湘抗”商标、“湘春”商标、“湘杂”商标、“湘蔬”商标、“湘丰”商标分别用于西瓜种子、黄瓜种子、 茄子种子、番茄种子、苦瓜种子;“PEPPERA”商标主要用于本公司的广告、价目表及会议宣传资料。 以上十三个产品商标系由本公司发起人湖南省农业科学院及湖南杂交水稻研究中心以经营性资产投入本公司时无偿带入股份公司。根据湖南省商标事务所1999年10月15 日出具的《证明》, 公司已委托湖南省商标事务所办理上述商标的注册人变更为股份公司的有关手续。 以上商标已在国内登记注册,受国内法律保护。
4、发起人袁隆平先生姓名使用权。根据本公司筹备委员会与袁隆平先生签订的《协议书》以及本公司与袁隆平先生签订的两份《补充协议书》的约定, 本公司已向袁隆平先生支付将袁隆平先生的姓名用于股份公司名称的使用费共380万元。
(十三)新产品、新项目研究开发的有关情况
本公司及其发起人农科院、 杂优中心及中国科学院长沙农业现代化研究所拥有较强的农业科研实力, 在作物育种、土壤肥料、植物保护、农产品加工和保鲜储藏,以及农业软科学等方面都拥有正在进行或即将进行的一些研究开发项目,对于发起人所完成的科研成果, 根据本公司与以上三家技术合作单位签订的协议书的约定,在规定的使用条件下, 本公司享有优先于任何第三人有偿使用的权利。
1、超高产水稻、优质稻种子研究及繁殖技术等方面:
本公司联合发起人正积极对超级杂交稻培矮64S/E32等进行栽培研究,以获得理论和技术上的突破, 从而促进“超级杂交稻”育种的发展。
在常规优质水稻方面也正在选育一系列新品种, 如丰优11、农香16等, 其产品米质能达到或接近泰国优质米水平; 最近在米质超过泰国米的“超泰米”选育上又取得了新进展。此外红米、 黑米等优质特异稻米品种的选育也在顺利进行。转基因杂交水稻研究亦进展顺利。
2、优质辣椒种子繁殖技术等方面:
辣椒雄性不育研究取得突破。 新一代湘研辣椒品种“湘甜”系列等正在选育和推广中。此外, 选育干椒新品种和适合孟菜北运的耐储运型新品种也是主要的研究发展方向。
3、加工贮藏保鲜技术方面:
在植物生理活性物质(辣椒素、 辣红素等)的提取技术、特种甘薯利用技术、 辐射食品糖化酶制剂技术、60Co-γ射线辐照新型复合包装材料灭菌技术、 以及高档精米、速食红薯粉、 速食米粉加工技术等方面的研究发展进展良好。
4、全生育期控释复混肥生产技术
全生育期控释复混肥能根据作物营养特性和需肥规律,在作物生长的不同时期,释放出相应的营养, 满足作物的生长需要, 其应用将大幅度降低生产成本和农民劳动强度,提高化肥利用率和经济效益。 该产品正在进行田间应用试验。
5、高活性、低成本水田除草剂膜剂生产技术
目前, 本公司联合发起人正在开发水田除草剂换代产品—超低容量滴施高效水田除草剂“一滴净膜剂”。该产品具有优异而稳定的除草效果, 对水稻十分安全,可全天候施用,且粗放滴施便能使农药在田面均匀分布,施药更省力省工,同时可节约用药量, 减少对生物的毒害和对环境的污染。
6、“光合细胞重组菌株的构建及新型农用抗生素的研制”项目已在湖南省生命科学联合中心申报成功。 目前正在研究之中。
(十四)正在进行或计划进行的投资项目、 技术改造、产品更新的情况
本公司到目前为止无正在进行的投资项目。
本公司在社会公众股发行后,拟投资11个项目 (见“募集资金的运用”)。
(十五)国家政策、法规、制度限制和优惠及其他
农业在国民经济发展中具有重要的基础作用, 农业生产、加工及其服务业是国家重点支持的基础产业, 受国家政策的扶持。同时, 本公司持有湖南省科学技术委员会1999年9月30日核发的统一编号为12—00684 《高新技术企业认定证书》, 享受国家高新技术企业的有关优惠政策,并在税收方面享受一定的优惠。 根据湖南省地方税务局2000年3月9日出具的函确认,本公司自1999 年至2003年5年内,免征企业所得税,根据国家有关规定,本公司免征增值税至2000年12月31日。 (税收优惠详见“十七、财务会计资料”之“会计报表附注四税项”)
此外,种子经营需取得种子经营许可证, 农药生产需取得农药登记证及农药生产批准证书, 本公司已经取得种子和农药的特许经营权。
(十六)发行人的重组情况
本公司由湖南省农业科学院作为主发起人, 联合湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、 中国科学院长沙农业现代化研究所、 湖南省郴州市种子公司等四家企业及袁隆平先生以发起方式设立。1999年6月30日,公司在湖南省工商行政管理局登记注册。
在本次改制中, 湖南省农业科学院将其下属的五家企业:湖南湘研种苗中心、 湖南湘研集团有限公司(包括湖南湘研集团有限公司持有的湖南湘研植保有限公司40％的股权和武汉湘研种苗有限公司40％的股权, 以上两公司均由湖南湘研集团有限公司实际控股)、 湖南园艺种苗中心、湖南农化科技开发服务中心、 湖南省农业科学院海威科技开发公司投入到股份公司; 湖南杂交水稻研究中心将其下属的湖南农平杂交水稻种子公司及一项专有技术投入股份公司。股份公司设立后, 针对发起人投入的各机构之间存在业务交叉和重复的情况, 为避免分散和重复经营, 公司对原机构(包括实际控股的两个公司:湖南湘研植保有限公司、 武汉湘研种苗有限公司)均依法全部予以注销,然后根据经营品种不同, 新设了四家分公司和一家子公司, 从而形成公司目前的组织管理结构。(见“发行人的组织结构和内部管理结构”)
(十七)关联交易
1、发行人的关联方包括本公司发起人湖南省农业科学院、湖南杂交水稻研究中心、 湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所、 湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生以及本公司子公司武汉隆平高科种苗有限公司(本公司控股54％)。
2、本公司与关联方存在如下关联交易:
(1)本公司筹备委员会和本公司分别于1999年1月3日、1999年9月27日与袁隆平先生签定《协议书》和《补充协议书》约定, 袁隆平先生同意在股份公司存续期间将其姓名用于股份公司的名称和公司股票上市流通时的股票简称, 为此本公司需向袁隆平先生支付姓名权使用费。姓名权使用费经双方充分协商一致为人民币580万元。2000年1月25日,双方再次签定《补充协议书》,进一步明确以上580万元人民币中,380 万元人民币是支付将袁隆平先生的姓名用于股份公司名称的使用费,200万元是支付将袁隆平先生的姓名用于股份公司股票简称的使用费,并明确该200万元人民币的支付时间为股份公司股票发行之后,公司股票上市挂牌交易之前。
(2)本公司筹备委员会和本公司分别于1999年6 月10日、1999年12月16 日与湖南省农业科学院签署《土地使用权租赁协议书》和《补充协议书》约定, 湖南省农业科学院同意将其以出让方式取得的10宗面积为 98281.16平方米的土地租赁给股份公司,同意公司: A 、 从1999年10月19 日农科院取得土地使用权证之日起开始支付租赁费;B、只支付实际使用土地的租赁费。《土地使用权租赁协议书》有效期3年。1999年度本公司已向农科院支付土地租金100,622元。2000年4月18日, 本公司与农科院根据前述协议再次签订《补充协议书》约定, 10宗土地的租金自2000年1月1日起按以下标准执行, 即每年每平方米租金4.13元,每年租金总额40.6万元, 具体支付金额根据实际使用面积核定。
(3)本公司筹备委员会于1999年6月10 日与湖南省农业科学院签署《综合服务协议书》约定, 由湖南省农业科学院向股份公司提供水、电综合服务, 服务费用的计收按以下顺序及标准执行:有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定;如无国家价格, 则适用市场价格;如无市场价格, 由双方秉着平等自愿的原则协商确定价格。
(4)本公司筹备委员会于1999年6月10 日与湖南杂交水稻研究中心签署《综合服务协议书》约定, 由湖南杂交水稻研究中心以市场价格向股份公司提供水、 电综合服务, 服务费用的计收按以下顺序及标准执行:有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定;如无国家价格,则适用市场价格;如无市场价格, 由双方秉着平等自愿的原则协商确定价格。
(5)本公司于1999年9月28 日与湖南省农业科学院签订《协议书》,于2000年3月10日签署《补充协议书》。《协议书》约定, 对于由湖南省农业科学院所属科研机构完成的科研成果,根据协议书规定的使用条件, 股份公司享有优先于任何第三人有偿使用的权利, 公司使用科技成果的方式包括转让方式、许可方式、 配股方式和委托研究方式,其中,以许可方式使用科技成果,双方同意公司需支付的对价按照国内外技术转让费用的计提惯例以某项成果产生的销售额和销售利润为基础提取,价款在年度财务决算后一个月内以人民币支付。 股份公司可以通过独占许可方式取得科技成果的使用权, 但必须同时符合下列两个条件:A、股份公司使用该科技成果必须达到协议双方共同确认的最低使用年限;B、使用该科技成果销售的产品每年必须达到双方共同确认的最低销售量。《补充协议书》约定, 本公司通过转让方式取得省农科院科技成果的所有权需支付的对价以其共同聘请的具有证券从业资格的评估机构对该科技成果进行评估的评估值为基本依据,协商确定。本公司1999 年度已向农科院支付科技成果使用费466,012.97元。
(6)本公司于1999年9月28日与中国科学院长沙农业现代化研究所签订《协议书》,于2000年3月10日签署《补充协议书》。《协议书》约定, 对于由该所完成的科研成果,根据协议书规定的使用条件, 股份公司享有优先于任何第三人有偿使用的权利, 公司使用科技成果的方式包括转让方式、许可方式、 配股方式和委托研究方式,其中,以许可方式使用科技成果, 双方同意公司需支付的对价按照国内外技术转让费用的计提惯例以某项成果产生的销售额和销售利润为基础提取, 价款在年度财务决算后一个月内以人民币支付。股份公司可以通过独占许可方式取得科技成果的使用权,但必须同时符合下列两个条件:A、股份公司使用该科技成果必须达到协议双方共同确认的最低使用年限;B、使用该科技成果销售的产品每年必须达到双方共同确认的最低销售量。《补充协议书》约定,本公司通过转让方式取得中国科学院长沙农业现代化研究所科技成果的使用权需支付的对价以共同聘请的具有证券从业资格的评估机构对该科技成果进行评估的评估值为基本依据,协商确定。
(7)本公司于1999年10月14日与湖南杂交水稻研究中心签订《协议书》,于2000年3月10日签署《补充协议书》。《协议书》约定,对于由该中心完成的科研成果,根据协议书规定的使用条件, 本公司享有优先于任何第三人有偿使用的权利, 本公司使用科技成果的方式包括转让方式、许可方式、配股方式和委托研究方式,其中,以许可方式使用科技成果, 双方同意公司需支付的对价按照国内外技术转让费用的计提惯例以某项成果产生的销售额和销售利润为基础提取, 价款在年度财务决算后一个月内以人民币支付。 股份公司可以通过独占许可方式取得科技成果的使用权, 但必须同时符合下列两个条件:A、股份公司使用该科技成果必须达到协议双方共同确认的最低使用年限;B、使用该科技成果销售的产品每年必须达到双方共同确认的最低销售量。《补充协议书》约定, 本公司通过转让方式取得杂优中心科技成果的所有权需支付的对价以共同聘请的具有证券从业资格的评估机构对该科技成果进行评估的评估值为基本依据, 协商确定。本公司1999 年度已向杂优中心支付科技成果使用费63,568.28元。
(8)根据本公司与湖南省农业科学院于1999年9 月28日签订的《协议书》,双方于1999年10月18 日签署《科技成果使用协议书》并约定, 省农科院许可本公司以许可方式使用其现有科技成果,具体包括:湘椒10 号、湘椒11号、湘椒14号、湘椒15号制种技术, 双方同意科技成果的计价时间为新成果鉴定确认之日起五年, 超过五年的科技成果一般不再计提使用费。
(9)本公司与杂优中心分别于1999年10月14日和1999年10月18 日签署的《协议书》和《科技成果使用协议书》中约定, 湖南杂交水稻研究中心许可本公司使用其现有科技成果,具体包括:培两优特青、威优111、威优64、新香优77、优i318、威优207号制种技术,双方同意科技成果的计价时间为新成果鉴定确认之日起五年,超过五年的科技成果一般不再计提使用费。
(十八)同业竞争
根据省农科院、 杂优中心及湖南东方农业产业有限公司于1999年10月14 日向本公司分别出具的《承诺函》承诺,农科院、 杂优中心及其所属科研机构以及受其所属科研机构控制的子公司、分公司、 合资或联营公司在目前乃至将来不从事在商业上与发行人主营业务、 主导产品形成实质性竞争的业务或活动; 同时承诺不会利用其在发行人的控股地位及控制关系进行侵害、侵占、 影响发起人其他股东,特别是中小股东利益的经营活动。
六、股 本
(一)公司注册资本:5000万元。
(二)股本的形成
本公司是由省农科院作为主发起人,联合杂优中心、湖南东方农业产业有限公司、 中国科学院长沙农业现代化研究所、 湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生以发起方式设立。
根据国家财政部“财评字[1999〗292 号”文与湖南省国有资产管理局“湘国企字[1999〗41号”文的确认及批复,以及1998年12月18日和1999年6月30日分别签署的《发起人协议》及其《补充协议》, 发起人投入的经评估确认后的净资产及现金共7583.11万元,按1∶0.65936的折股比例进行折股, 从而形成本公司发行前总股本5000万股。各发起人股本及股权确认情况如下:
1、省农科院以其下属的湖南湘研种苗中心、湖南湘研集团有限公司、湖南园艺种苗中心、 湖南农化科技开发服务中心、 湖南省农业科学院海威科技开发公司的经评估确认的全部经营性净资产投入股份公司, 其评估价值为4173.58万元,其中4170.71万元按1∶0.65936 折股比例折2750万股,占总股本的55％, 股权性质为国有法人股,由湖南省农业科学院持有,其余未折股的2.87 万元作为股份公司对省农科院的负债。
2、杂优中心以其下属的湖南农平杂交水稻种子公司的经评估确认的全部经营性净资产和一项专有技术投入股份公司,其评估价值为1895.80万元,其中1895.78 万元按1∶0.65936折股比例折1250万股,占总股本的25％,股权性质为国有法人股,由湖南杂交水稻研究中心持有,其余未折股的0.02 万元作为股份公司对湖南杂交水稻研究中心的负债。
3、湖南东方农业产业有限公司以其经评估确认的通过出让方式取得的土地使用权投入股份公司, 其评估价值为775.27万元,其中758.31万元按1∶0.65936 折股比例折500万股,占总股本的10％,股权性质为法人股,由湖南东方农业产业有限公司持有,其余未折股的16.96万元作为股份公司对湖南东方农业产业有限公司的负债。
4、中国科学院长沙农业现代化研究所以227.49万元现金投入股份公司,按1∶0.65936折股比例折150万股,占总股本的3％,股权性质为国有法人股,由中国科学院长沙农业现代化研究所持有。
5、湖南省郴州市种子公司以 151.66 万元现金投入股份公司,按1∶0.65936折股比例折100万股,占总股本的2％,股权性质为国有法人股,由湖南省郴州市种子公司持有。
6、袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司,按1∶0.65936折股比例折250万股,占总股本的5％, 股权性质为个人股,由袁隆平先生持有。
(三)超过面额缴入的资本及其用途
本公司发起设立时,净资产折股比例为1∶0.65936,超过面值部分2583.11万元已转入公司资本公积金。本次社会公众股发行后, 超过面值并扣除发行费用缴入的资金将进入本公司资本公积金。
(四)社会公众股发行前后的股本结构
依公司股东大会决议, 本公司拟申请向社会公众发行人民币普通股5500万股。
发行前:
股份类别 数量(万股) 占总股本比率
国有法人股 4250 85％
法人股 500 10％
个人股 250 5％
合计 5000 100％
发行后:
股份类别 数量(万股) 占总股本比率
发起人股 5000 47.62％
其中: 国有法人股 4250 40.48％
法人股 500 4.76％
个人股 250 2.38％
社会公众股 5500 52.38％
合 计 10500 100％
(五)本次发行后净资产总额:63526万元-78376万元
(六)本次发行前每股净资产:1.74元 / 股(截止1999年12月31日)
(七)本次发行后每股净资产:6.05-7.46元/股(扣除发行费用)
(八)本次发行前持股5％以上股东的名单及持股比例:
湖南省农业科学院:55％;湖南杂交水稻研究中心:25％;湖南东方农业产业有限公司:10％;袁隆平先生:5％。
(九)本公司董事、监事、 高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例。
本公司董事袁隆平先生持有本公司股份250万股,占本公司本次发行前股本的5％。
本公司其他董事、监事、 高级管理人员及重要职员未持有本公司股份。
七、经营业绩
(一)生产经营的一般情况
本公司主要从事杂交水稻、杂交辣椒、 西甜瓜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售,农化产品的研制、生产和销售。 作为一家农业高科技企业,近年来,公司以雄厚的科研实力为后盾, 利用品牌优势,采用“虚拟工厂”的管理方法, 在不同地域建立起稳定的制种基地,并建立了遍布全国的销售网络, 产品销售不断扩大,市场占有率不断提高。 在国际贸易方面,公司拥有自营进出口权, 杂交水稻销售到东南亚等国家,农化产品、农业机械等销售到南亚等国家。 以下为公司过去三年的销售及利润情况。
1999年 1998年 1997年
主营业务收入
114,605,108.66 113,676,854.39 93,003,913.76
利润总额
27,216,382.90 28,015,445.68 19,517,329.75
净利润
27,216,382.90 26,271,777.01 18,954,888.09
(二)主营业务收入
项目 99年度 比例％
98年度 比例％ 97年度 比例％
蔬菜瓜果种子 59,816,789.87 52.19
51,298,247.88 45.13 50,687,570.04 54.50
杂交水稻种子 32,722,378.70 28.55
34,444,910.00 30.30 15,894,118.00 17.09
农化产品 19,813,299.04 17.29
27,933,696.51 24.57 26,422,225.72 28.41
其他 2,252,641.05 1.97
合计 114,605,108.66 100
113676,854.39 100 93,003,913.76 100
(三)过去三年完成的主要工作
在杂交水稻方面,自70 年代三系杂交水稻配套成功并荣获国家特等发明奖后, 以“杂交水稻之父”袁隆平院士为代表的育种专家,沿着优质、高产、多抗的目标,不断选育出新的杂交水稻组合投入市场, 并一直保持着在该领域的世界领先水平。 目前对杂交水稻的研究与应用,已由“三系”到“两系”、 从“品种间”到“亚种间”,各新组合推广应用前景广阔。
本公司1997—1999 年共实现杂交水稻种子销售收入8300多万元,其中,两系杂交水稻种子销售额2700 多万元,三系杂交水稻种子销售额约3980万元。 上述产品覆盖全国主要水稻产区并销售到东南亚, 其中两系杂交稻亲本种子位居全国市场占有率前列。
在“湘研”系列辣椒组合的研究和应用方面,90 年代初开始研究的“湘研”系列辣椒的第二代组合, 即“湘研”11号—19号组合已陆续育成, 这些组合除具有第一代10个组合的优点外,其产量更高、品质更好, 而且在耐贮运性方面有较大改进, 其中应用雄性不育系配制的辣椒新组合和新育成的新品种“湘辣”系列已投入应用。此外,本公司辣椒品种已实现了满足不同生态条件、不同消费习惯、不同栽培制度的系列品种配套, 并且除在全国不同地区外,又在东南亚等国家试种成功。 “湘研”系列辣椒组合获国家科技进步二等奖, “湘研”辣椒制种技术获湖南省“十佳”专利和中国专利优秀奖,“湘研”注册商标已成为湖南著名商标。
目前,公司经营的“湘研”系列蔬菜种苗品种(包括辣椒种苗)已达118个,形成了以公司总部为中心,以 10多个销售基地和80 多家连锁店为网点的全国性的营销体系。1997—1999年“湘研”系列蔬菜种苗销售额达14900多万元,据1995 年亚洲及太平洋种子协会《亚洲种子》杂志报道, “湘研”辣椒品种是世界上种植面积最大的辣椒品种, 本公司已成为世界上最大的辣椒种子供应中心。
在以复配农药生产为主的农化产品方面, 公司主要产品18％克草威可湿性粉剂系1997 年国家科技部重点推广成果,年推广面积达500万亩以上,曾先后获得国家科技进步三等奖、省科技进步二等奖和1997 年全国农民首选农药品牌称号。 “湘研”系列植保产品曾获国家及省新技术、新产品交易会金奖。 “湘研”牌植保素为国内首创产品,年销售量在1000万包以上, 在湖南市场及全国市场的占有率较高。1997—1999 年公司共实现克草威及植保产品销售收入 3770 多万元, 销售其他农药产品3600多万元。公司建成了拥有年产复配农药500吨生产能力的农药加工厂,年生产和销售各类复配农药近500吨。
此外, 农化开发分公司生产和销售的农化产品品种还包括4个除草剂产品,11个无公害蔬菜农用系列产品,2个烟草种植专用农化产品等。并拥有一个以长沙为中心,辐射全国的销售网络,与国内外知名的农药公司、 农资公司及农业技术推广机构也建立了密切的业务联系。
在瓜果种苗方面,自1973 年湖南省农业科学院第一个杂交西瓜“湘蜜”研究成功后,又相继育出了“蜜桂”、“湘杂”系列等品种,并在嫁接栽培, 无籽西瓜栽培等技术的研究上处于全国领先水平, 近年来组织攻关选育出的“湘育”系列西瓜新品种和“湘甜”系列甜瓜良种质量优良,开发前景广阔。目前, 公司已选育了“蜜桂”、“湘杂”、无籽西瓜、“湘育”、 “湘甜”等系列西甜瓜品种23个,其他瓜类品种近20个。
国际贸易方面, 公司的优质种子和农化产品以及农业机械已销往东南亚及南亚等国家, 这为今后公司的产品进一步走向国际市场打下了良好的基础。
(四)筹资与投资方面的情况
本公司目前资金主要来源于自身盈利的积累和银行及其他机构贷款。
1999年6月30日本公司设立后拥有两个实际控股的子公司,即湖南湘研植保有限公司(注册资本60万元, 公司持有其股权的40％)、 武汉湘研种苗有限公司(注册资本60万元,公司持有其股权的40％), 根据公司改制过程中业务重组需要,1999年均已进行了注销。
另公司于1999年10月26 日设立了武汉隆平高科种苗有限公司,注册资本60万元,其中本公司控股54％。
(五)生产经营设备、主要固定资产增加、 改进的情况
本公司生产经营设备、主要固定资产随着产品研究、开发的需要不断改进和增加。 其中生产经营设备均为数额100万元以下的设备。截止1999年12月31日止,公司的主要生产经营设备及固定资产情况见湖南资产评估事务所湘资评字(1999)第033号《资产评估报告》及湖南开元会计师事务所(2000)股审字002号《审计报告》。
(六)职工数量与业务水平的变化
本公司成立时,共有职工212人,内部经营管理调整后,现有员工201人,该批员工均为本公司发起人湖南省农业科学院及湖南杂交水稻研究中心等的科研、 管理、销售等人员,大专及大专以上学历人员占员工总数的61.69％。
八、公司发展规划
(一)发展战略目标
本公司在本次股票发行后, 将进入一个全新的发展时期。本公司的发展战略目标是:
充分利用名人、名牌效应, 发挥公司的科研优势、人才优势和机制优势, 围绕公司主业以多元化和国际化为发展方向,实现真正的“专业化生产、 标准化加工、集团化经营、现代化管理”,在5—10年内将公司建成一个国际一流的农业高科技集团公司。
(二)发展规划
公司将在已有的高科技产品的基础上, 通过不断的科技创新和产业改造, 提高“高精尖”产品的开发能力和传统产品的深加工能力,加强营销网络建设, 拓展国际市场,同时积极进行科技信息网络的建设, 逐步将公司发展成国际型的农业高科技企业。
1、科研发展计划
为把公司尽快建设成为全国乃至国际上一流的农业高科技产业公司, 公司科研将以立足农业高科技创新,面向国内、国际两个市场作为根本指导思想。
募集资金到位后,公司将加大科技投入, 特别是在生物基因工程方面的应用研究, 进一步巩固公司在杂交优质粮油种子生产和杂交优质蔬菜瓜果种子种苗生产方面的国际领先地位;紧密跟踪国际、 国内农业高科技的发展,以自主创新和技术引进为手段, 逐步扩大公司优势产业的覆盖面,加快高效低毒新型农化产品产业, 优质农产品精深加工产业和农业信息产业的创新和改造;此外,公司将加大国际开发的投入力度, 以杂交水稻为切入点,带动公司高科技技术及产品的国际贸易的发展。
2、市场发展计划
根据公司国际化、集团化、多元化的经营战略, 公司将以科研成果为后盾,一方面, 稳定已建立的国内产品营销网络,完善配套的技术服务网络。另一方面, 深入农村市场,建立全国的销售分公司、连锁店, 办事处及信息站,使公司产品和服务迅速推广到全国市场; 同时,寻求长期稳定的国外代理商和国际贸易伙伴, 形成国际性的产品销售网络和商情信息网络, 并将重点放在国际市场开拓方面。
3、生产经营计划
(1)规模化生产:公司将在稳定已有的繁殖基地基础上,加大投资力度,实现规模化和系列化经营, 降低生产成本, 同时积极应用科研成果提高产品质量和公司效益。
(2)标准化加工:公司将在种子加工、农产品精深加工、复配农药及肥料加工方面, 制订和完善生产制度和技术标准,尽快实现全面的产品标准化加工。
4、固定资产投资计划及设备更新计划:
公司将在保证效益的前提下, 扩大固定资产投资规模,并引进国外先进设备, 将募集资金投向杂交优质粮油种子产业工程和高产高效杂交辣椒及蔬菜种子产业工程等11个项目,进行相关土建工程、 公用工程和维修设施的建设及设备更新。
5、人力资源计划
本公司作为农业科研机构改制而成的公司, 具有较强的技术人才优势。因此,为配合公司各项规划的实施,公司在人员的扩充上将注重引进高素质的经营管理人才和复合型人才。
6、资本运作计划
本公司将充分利用上市公司与资本市场联系紧密的优势,在本次发行后,将通过配股、 发行债券等多种金融工具筹措资金。同时, 按照公司的发展规划合理运用资金, 适时实施兼并收购(以开拓国际市场为主要收购目的),实现低成本扩张, 使本公司各项资源发挥最佳效能。
九、 募集资金的运用
若本次公开发行5500万股股票成功, 公司将依照首届股东大会的决议,进行11个项目的投入。 本次募集资金如有剩余,将用于补充公司流动资金。
(一) 募集资金投向
1、杂交优质粮油种子产业工程
本项目经国家计委计农经[1999〗1946号文批准立项。
项目建设内容包括:原原种和原种繁殖基地建设面积1530亩,制种基地建设面积55500亩,杂交种子纯度鉴定基地建设面积100亩。加工仓储建筑面积10000平方米,计量包装生产线一条,检测中心建筑面积3000 平方米及相应的检测设备购置,管理及配套设施建筑面积2500 平方米。
项目实施后年生产、加工、 经营各类优质水稻种(包括两系杂交稻亲本种子、两系杂交稻子一代种子、 三系杂交稻子一代种子、优质常规稻种子)650万公斤;两系高粱种子200万公斤;杂交油菜种子50万公斤。
本项目总投资13078.9万元,其中固定资产投资9082万元,流动资金投入3996.9万元,项目建设期2年。
项目建成达产后,预计年销售总收入18050万元,年利润总额3955.00万元,投资回收期3.49年(所得税后),财务内部收益率27.56％(所得税后)。
2、高产、高效杂交辣椒及蔬菜种子产业工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗575 号文批准立项。
项目建设内容包括:原原种基地建设面积20亩、 原种基地建设面积120亩,制种基地建设面积20000亩, 质量检测中心建筑面积1500平方米,加工建筑面积2000 平方米,低温贮藏仓库建筑面积2500平方米。 在原有的销售网络基础上建成10 个销售分公司以及杂交辣椒种子经营过程中相应的配套设备购置。
本项目实施后年生产、加工、经营辣椒种子10 万公斤、杂交黄瓜种子0.4万公斤、杂交茄子种子0.25万公斤、杂交苦瓜种子0.25万公斤、杂交番茄种子0.15 万公斤,其他蔬菜种子5万公斤。
本项目总投资4756.42万元,其中固定资产投资2895万元,流动资金1861.42万元,项目建设期1年。
项目建成达产后,预计年销售收入9450万元, 年利润总额1877.42万元,投资回收期2.94年(所得税后),财务内部收益率39.36％(所得税后)。
3、稀土农用系列产品开发工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗355 号文批准立项。
项目建设内容包括:粉剂生产线、 水剂生产线各一条,并配套建设包装车间、原材料及成品仓库、 产品研究室和分析化验室。项目建设用地15亩, 总建筑面积4200平方米。
本项目实施后年生产能力为三种剂型(粉剂、水剂、颗粒剂)稀土农用产品5000吨。
本项目总投资3397万元,其中固定资产投资2039 万元,流动资金投资1358万元,项目建设期2年。
项目建成达产后,预计年销售总收入4240万元, 年利润总额1199.39万元,投资回收期3.1年(所得税后),财务内部收益率31.68％ (所得税后)。
4、果树、花卉种苗产业工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗360 号文批准立项。
项目建设内容包括:改善或新建母本园、 苗圃所需之排灌、遮阳、棚架、隔离、保护等设施。 其中母本园占地60亩,包括:柑桔30亩,落叶果树30亩。 苗圃占地200亩,其中:柑桔80亩,落叶果树70亩,花卉50亩。示范园占地30亩; 另工具房、 仓库、 综合楼等建筑面积6000平方米。
本项目实施后年生产名特优果树接穗10吨, 名特优果树苗木1000万株,盆花盆景75万盆,鲜切花300万枝。
本项目总投资4968.13万元,其中固定资产投资2912万元,流动资金2056.13万元,项目建设期2年。
项目建成达产后,预计年销售收入5150万元, 年利润总额1713.31万元,投资回收期3.24年(所得税后),财务内部收益率31.08％(所得税后)。
5、高产高效西甜瓜种子产业工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗576 号文批准立项。
项目建设内容包括:科研基地建设, 原原种及原种生产基地建设,新疆、甘肃等地制种基地建设, 海南孟繁基地建设,质检基地建设,贮藏加工基地建设。
本项目实施后年生产杂交一代有籽西瓜种子20 万公斤,三倍体无籽西瓜种子10万公斤,甜瓜种子2万公斤。
本项目总投资4795.85万元,其中固定资产投资2804万元,流动资金1191.85万元,项目建设期1年。
项目建成达产后,预计年销售收入9880万元, 年利润总额1323.28万元,投资回收期4.06年(所得税后),财务内部收益率27.18％(所得税后)。
6、高效低毒农药开发工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗359 号文批准立项。
项目建设内容包括:以18 ％克草威可湿性粉剂为代表的除草剂粉剂生产线;以10.8 ％一滴净膜剂为代表的除草剂乳剂生产线;以30 ％神枪手乳油为代表的高效杀虫杀螨剂生产线; 以蔬菜植保素为代表的无公害专用系列产品生产线;以88-1和88-9 为代表的新型超高效鼠药生产线。
本项目实施后年生产能力为复配农药2400吨, 其中除草剂粉剂500吨、膜剂200吨、蔬菜植保素系列产品600吨、杀虫剂1000吨、鼠药100吨。
本项目总投资4793万元,其中固定资产投资2369 万元,流动资金投入2424万元,项目建设期2年。
项目建成达产后,预计年销售收入11640万元,年利润总额2815.58万元,投资回收期2.28年(所得税后),财务内部收益率46.77％(所得税后)。
7、柑桔精深加工与开发工程
本项目经湖南省计委湘计农『1999』356号批准立项。
项目建设内容包括:建立一条桔酒生产线和一条桔皮功能性保健饮料生产线。项目建设用地22.5亩, 总建筑面积5100平方米。
本项目实施后年生产果酒5000吨, 桔皮真菌多糖功能保健饮料3000吨。
本项目总投资4749.08万元,其中固定资产投资2869万元,流动资金投入1880.08万元,项目建设期2年。
项目建成达产后,预计年销售收入8250万元, 年利润总额1946.15万元,投资回收期2.74年(所得税后),财务内部收益率36.28％(所得税后)。
8、高效专用复混肥生产开发工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗354 号文批准立项。
项目建设内容包括:机械化生产线及配套设备购置等;生产厂房、仓库、办公及检测等12000平方米。
本项目实施后,年生产能力为10 万吨专用复混肥。其中水稻专用肥6.5万吨,柑桔专用肥0.5万吨, 蔬菜专用肥0.5万吨,多功能专用追肥2万吨,其它作物专用肥0.5万吨。
本项目总投资4625.67万元,其中固定资产投资2368万元,流动资金投入2257.67万元,项目建设期2年。
项目建成达产后预计年销售收入10010万元,年利润总额839.55万元,投资回收期5.45年(所得税后), 财务内部收益率17.48％(所得税后)。
9、农业科技贸易网络信息中心工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗357 号文批准立项。
本项目建设内容包括:农业科技贸易综合大楼建设,总建筑面积6000平方米; 农业科技贸易网络信息中心建设;农业科技信息资源共享系统; 农业科技贸易信息系统;网络增值服务;MIS系统;
本项目总投资1837.42万元,其中固定资产投资1689万元,流动资金148.42万元,项目建设期为2年。
本项目建成达产后,预计年营业收入1053万元, 年利润总额431.13万元,投资回收期4.02年(所得税后),财务内部收益率21.44％(所得税后)。
10、高产高效优质水产开发工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗361 号文批准立项。
项目建设内容包括:建设名特优水产养殖池并完善配套设施。总占地面积576亩,其中饲养水面460亩, 办公楼、加工厂房等建筑面积3500平方米。
项目实施后年生产鲜活长吻鱼危 28800公斤、 斑点叉尾鱼回 97200公斤、鳜鱼45000公斤,鲢鳙鱼18900 公斤, 同时年产长吻鱼危、 斑点叉尾鱼回、 鳜鱼等鱼苗28500万尾,春片鱼种60万尾,名贵鱼饲料2000吨。
本项目总投资4452.6万元,其中固定资产投资2926.8万元,流动资金投入1525.8万元,项目建设期1.5年。
项目建成达产后,预计年销售收入3756.3万元, 年利润总额838.94万元,投资回收期4.31年(所得税后),财务内部收益率22.59％。(所得税后)
11、早籼稻精深加工及综合开发工程
本项目经湖南省计委湘计农[1999〗362 号文批准立项。
项目建设内容包括:建设8个稻谷生产(含种子繁殖)基地及配方米生产线等配套设施。项目建设用地面积 30亩,建筑面积9000平方米,其中仓库5000平方米, 厂房1600平方米,办公用房2000平方米,其他附属设施400平方米。
本项目实施后年生产配方米2万吨;高蛋白营养米粉200万包,即食方便米面2000万包。
本项目总投资4853.5万元,其中固定资产投资 2500万元,流动资金2353.5万元,项目建设期2年。
项目建成达产后,预计年销售收入9634万元, 年利润总额1916.18万元,投资回收期2.88年(所得税后),财务内部收益率35.49％(所得税后)。
12、补充流动资金
本次募集资金如有剩余,将用于补充公司流动资金。
注:上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。
(二)募集资金年度投资计划 单位:万元
年度投资计划见下表。
序号 项 目 名 称
年度投资计划
投资总额 第一年 第二年 剩余流动
资金投入
1 杂交优质粮油种子产业工程
13079 5000 4082 3997
2 高产高效杂交辣椒及蔬菜种子产业工程
4756 2895 1562 299
3 稀土农用系列产品开发工程
3397 1400 639 1358
4 果树花卉种苗产业工程
4968 1800 1112 2056
5 高产高效西甜瓜种子产业工程
4796 2804 1724 268
6 高效低毒农药开发工程
4793 2000 369 2424
7 柑桔精深加工与开发工程
4749 1800 1069 1880
8 高效专用复混肥生产开发工程
4626 2000 368 2258
9 农业科技贸易网络信息中心工程
1837 1000 689 148
10 高产高效优质水产开发工程
4453 2000 2171 282
11 早籼稻精深加工及综合开发工程
4854 1800 700 2354
12 补充流动资金
0-13371
合 计
56308-69679 24499 14485 17324
十、股利分配政策
根据《公司法》及公司章程, 本公司将本着同股同利的原则,按各股东持股比例派发股利, 派发股利采取现金或股票形式, 股利是否派发及股利派发形式由本公司股东大会决定。
根据公司首届股东大会及2000 年度第一次(临时)股东大会关于利润分配的决议,1999年6月30日公司设立日前的利润10,790,260.41元已于1999年年底向本公司发起人湖南省农业科学院及湖南杂交水稻研究中心分配;1999年6月30日至1999年12月31日止的公司利润按公司章程提取法定盈余公积金、 法定公益金并向公司股东分配后的剩余部分共7,909,903.39元与2000 年本次股票发行前实现的可分配利润一起由上市后的新老股东共享。
本公司在发行股票后第一个盈利年度派发股利, 预计首次派发股利时间为2001年6月30日前。
本公司向个人派发股利时, 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。
依据公司章程,本公司的税后利润按下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损;
2、提取法定公积金百分之十;
3、提取法定公益金百分之五至百分之十;
4、提取任意公积金;
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
十一、财务会计资料
本招股意向书所引用的财务会计资料和盈利预测数据全部来源于湖南开元会计师事务所开元所(2000 )股审字第002号《审计报告》和湖南开元会计师事务所开元所(2000)预字第002号《盈利预测审核报告》。
鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性, 投资者进行投资判断时,不应过分依赖盈利预测资料。
袁隆平农业高科技股份有限公司
2000年5月19日
附:其他有关当事人:
副主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地 址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24
、25楼
电 话:0755-2492153 传 真:0755-2492166
联 系 人:吴红日
分 销 商:华泰证券有限责任公司
国通证券有限责任公司
中信证券有限责任公司
上市推荐人:国信证券有限公司
湘财证券有限责任公司
发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
法定代表人:袁爱平
地 址:长沙市芙蓉中路国信证券大厦5楼
电 话:0731—2225103 传 真:0731—4414882
经办律师:袁爱平、朱 旗
主承销商律师事务所:湖南银联律师事务所
法定代表人:赖 杰
地 址:长沙市建湘路603号五楼
电 话:0731—4454103 传 真:0731—2226424
经办律师:赖 杰、赵 野
会计师事务所:湖南开元会计师事务所
法定代表人:李双桂
地 址:长沙市芙蓉中路490号
电 话:0731—5165290 传 真:0731—5165291
经办注册会计师:杨迪航、戴性哲
资产评估机构:湖南资产评估事务所
法定代表人:聂 鑫
地 址:湖南省长沙市芙蓉中路486号
电 话:0731—5165307 传 真:0731—5165300
经办注册评估师:徐建文、张萍
资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
法定代表人:项怀诚
地 址::北京市三里河路南三巷3号
电 话:010—68552466 传 真:010—65881229
土地评估机构:湖南省地价评估事务所
法定代表人:吴跃民
地 址:长沙市文艺路乔庄一号
电 话:0731—4414649 传 真:0731—4414649
经 办 人:吴跃民、欧阳志平
土地评估机构:北京中地华厦咨询评估中心有限公司
法定代表人:周维纾
地 址:北京市西直门南大街6号国务院第二招待所5号楼
电 话:010—66129912 传 真:010—66129912
经 办 人:张 红
土地评估确认机构:湖南省国土测绘管理局
法定代表人:张以坤
地 址:湖南省长沙市五一中路69号
电 话:0731-2211498
土地评估确认机构:海南省国土海洋环境资源厅
法定代表人:陈东威
地 址:海南省海口市海府路省政府办公大楼二楼
电 话:0898-5371213
股票登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333 传 真:0755-2083859
合并资产负债表
会股01表
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
资产 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产：
货币资金 28247667.66 5483802.61 8739464.03
短期投资 0.00 0.00 15200.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 0.00 0.00 15200.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 12479161.03 4251710.07 11056231.55
其他应收款 4648826.70 1815241.93 7310613.67
减：坏帐准备 1027679.26 364017.12 1102010.71
应收帐款净额 16100308.47 5702934.88 17264834.51
预付帐款 8707453.29 5432237.21 7762717.13
应收补贴款
存货 83097557.88 92190520.16 51193625.12
减：存货跌价准备 83548.54
存货净额 83014009.34 92190520.16 51193625.12
待摊费用 70828.00 47484.86 29532.10
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 136140266.76 108856979.72 85005372.89
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 20865497.30 15292059.15 7376285.13
减：累计折旧 3346355.46 2589968.36 1641239.40
固定资产净值 17519142.14 12702090.79 5735045.73
工程物资
在建工程 0.00 2098300.00 2599649.56
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 17519142.14 14800390.79 8334695.29
无形资产及其他资产：
无形资产 25048064.44
开办费 32457.15 56537.45 102233.61
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
25080521.59 56537.45 102233.61
递延税项：
递延税款借项
资产总计 178739930.49 123713907.96 93442301.79
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 40700000.00 15550000.00 6004000.00
应付票据
应付帐款 29107954.45 41281137.76 27577120.89
预收帐款 1605758.59 3924205.85 3198961.14
代销商品款
应付工资 1930411.46 6265877.07 8972376.96
应付福利费 468723.42 235318.15 196824.19
应付股利 15790260.41
应交税金 175762.25 1563658.63 843070.19
其他应交款
其他应付款 1701348.65 13666605.14 13202126.59
预提费用 15223.07 41147.00 245552.38
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 91495442.30 82527949.60 60240032.34
长期负债：
长期借款 0.00 500000.00 2000000.00
应付债券
长期应付款 0.00 0.00 214950.00
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 0.00 500000.00 2214950.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 91495442.30 83027949.60 62454982.34
少数股东权益 276000.00 1353070.32 259775.00
股东权益
股本 50000000.00 39621631.30 31818408.97
资本公积 25831108.96
盈余公积 3227475.84
其中：公益金 1613737.92
未分配利润 7909903.39 -288743.26 -1090864.52
股东权益合计 86968488.19 39332888.04 30727544.45
负债及股东权益总计 178739930.49 123713907.96 93442301.79
母公司资产负债表
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
资产 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产：
货币资金 27861554.73 5038190.46 8504098.20
短期投资 0.00 0.00 15200.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 0.00 0.00 15200.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 12479161.03 3457034.25 10801744.33
其他应收款 4648826.70 1743615.51 7255484.47
减：坏帐准备 1027679.26 312038.99 1083433.73
应收帐款净额 16100308.47 4888610.77 16973795.07
预付帐款 8624293.29 5208888.21 7742717.13
应收补贴款
存货 83097557.88 86367585.04 49886814.55
减：存货跌价准备 83548.54
存货净额 83014009.34 86367585.04 49886814.55
待摊费用 70828.00 0.00 360.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 135670993.83 101503274.48 83122984.95
长期投资：
长期股权投资 324000.00 975525.18 173183.34
长期债权投资
长期投资合计 324000.00 975525.18 173183.34
减：长期投资减值准备
长期投资净额 324000.00 975525.18 173183.34
固定资产：
固定资产原价 20749441.50 15143813.27 7336266.03
减：累计折旧 3328569.28 2577445.68 1639388.12
固定资产净值 17420872.22 12566367.59 5696877.91
工程物资
在建工程 0.00 2098300.00 2599649.56
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 17420872.22 14664667.59 8296527.47
无形资产及其他资产：
无形资产 25048064.44
开办费 0.00 0.00 28300.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
25048064.44 0.00 28300.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 178463930.49 117143467.25 91620995.76
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 40700000.00 15550000.00 6004000.00
应付票据
应付帐款 29107954.45 39061330.99 26344156.84
预收帐款 1605758.59 3400239.47 3198531.14
代销商品款
应付工资 1930411.46 5872863.07 8972376.96
应付福利费 468723.42 221765.19 187376.92
应付股利 15790260.41
应交税金 175762.25 1430447.31 843070.19
其他应交款
其他应付款 1701348.65 11732786.18 12883436.88
预提费用 15223.07 41147.00 245552.38
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 91495442.30 77310579.21 58678501.31
长期负债：
长期借款 0.00 500000.00 2000000.00
应付债券
长期应付款 0.00 0.00 214950.00
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 0.00 500000.00 2214950.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 91495442.30 77810579.21 60893451.31
少数股东权益
股东权益
股本 50000000.00 39621631.30 31818408.97
资本公积 25831108.96
盈余公积 3227475.84
其中：公益金 1613737.92
未分配利润 7909903.39 -288743.26 -1090864.52
股东权益合计 86968488.19 39332888.04 30727544.45
负债及股东权益总计 178463930.49 117143467.25 91620995.76
合并利润表
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
项目 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入 114605108.66 113676854.39 93003913.76
减：折扣与折让
主营业务收入净额 114605108.66 113676854.39 93003913.76
减：主营业务成本 71894063.69 71685448.92 58333420.19
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
42711044.97 41991405.47 34670493.57
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)
289850.95 51077.74 312963.73
减：存货跌价损失 83548.54
营业费用 5437922.48 7105632.22 8578403.75
管理费用 8788122.19 6465627.31 7086508.21
财务费用 1302842.44 161707.32 -762368.36
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
27388460.27 28309516.36 20080913.70
加：投资收益(损失以"-"号填列)
25589.51 9547.60
补贴收入
营业外收入 112399.12 96689.85 466076.73
减：营业外支出 310066.00 400308.13 1029660.68
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
27216382.90 28015445.68 19517329.75
减：所得税 0.00 900155.92 662666.66
减:少数股东权益 0.00 843512.75 -100225.00
五、净利润(净亏损以"-"号填列)
27216382.90 26271777.01 18954888.09
母公司利润表
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
项目 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入 114605108.66 106838174.22 88005201.21
减：折扣与折让
主营业务收入净额 114605108.66 106838174.22 88005201.21
减：主营业务成本 71894063.69 68893691.83 53859256.23
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
42711044.97 37944482.39 34145944.98
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)
289850.95 179865.33 312963.73
减：存货跌价损失 83548.54
营业费用 5437922.48 5784196.15 8270496.16
管理费用 8788122.19 5260472.05 6697807.95
财务费用 1302842.44 229005.02 -759920.76
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
27388460.27 26850674.50 20250525.36
加：投资收益(损失以"-"号填列)
25589.51 571889.44 -66816.66
补贴收入
营业外收入 112399.12 80425.65 462266.73
减：营业外支出 310066.00 380172.94 1028420.68
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
27216382.90 27122816.65 19617554.75
减：所得税 0.00 851039.64 662666.66
减:少数股东权益
五、净利润(净亏损以"-"号填列)
27216382.90 26271777.01 18954888.09
母公司利润分配表
1999年度
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
项目 公司成立前(1-6月) 公司成立后(7-12月)
一、净利润 11079003.67 16137379.23
加：年初未分配利润 -288743.26
盈余公积转入
二、可供分配的利润 10790260.41 16137379.23
减：分配给原发起人利润 10790260.41
提取法定公益金 0.00 1613737.92
提取法定公益金 0.00 1613737.92
三、可供股东分配的利润 0.00 12909903.39
减：已分配优先股股利
提取任意盈余公积
已分配普通股股利 0.00 5000000.00
四、未分配利润 0.00 7909903.39
2000年盈利预测表
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
项目
1999年度审定数 2000年预测数
母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入
114605109.00 114605109.00 137014168.00 137766583.00
减：折扣与折让
主营业务收入净额
114605109.00 114605168.00 137766583.00
减：主营业务成本
71894064.00 71894064.00 85599392.00 85659952.00
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
42711045.00 42711045.00 51414776.00 52106631.00
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)
289851.00 289851.00 148900.00 148900.00
减：存货跌价损失
83549.00 83549.00 110352.00 110352.00
营业费用
5437923.00 5437923.00 6434100.00 6644100.00
管理费用
8788122.00 8788122.00 9445066.00 9730068.00
财务费用
1302842.00 1302842.00 1523410.00 1515410.00
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
27388460.00 27388460.00 34050748.00 34255601.00
加：投资收益(损失以"-"号填列)
25590.00 25590.00 74116.00
营业外收支净额
-197667.00 -197667.00
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
27216383.00 27216383.00 34124864.00 34255601.00
减：所得税
所得税(免片所得税)
所得税(按33%计算)
0.00 11236747.00 11236747.00
子公司所得税(按33%计算)
0.00 0.00 0.00 67601.00
少数股东本期收益
0.00 0.00 0.00 63136.00
五、净利润
27216383.00 27216383.00
净利润(免征所得税)
0.00 34124864.00 34124864.00
净利润(按33%计算)
0.00 22888117.00 22888117.00
合并现金流量表
1999年度
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 104111012.56
收取的租金
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 915242.24
现金流入小计 105026254.80
购买商品、接受劳务支付的现金 76282242.30
经营租赁所支付的现金 400000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 9547666.06
支付的增值税款
支付的所得税款 1563658.63
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 169420.84
支付的其他与经营活动有关的现金 17199448.06
现金流出小计 105162435.89
经营活动产生的现金流量净额 -136181.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
6885119.59
权益性投资所支付的现金 324000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 7209119.59
投资活动产生的现金流量净额 -7209119.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 8183110.90
其中:子公司吸收权益性投资所收到的现金 600000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 37150000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 545234.05
现金流入小计 45878344.95
偿还债务所支付的现金 12500000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 1833593.59
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金 1428344.18
其中:子公司减少注册资本支付的现金 1428344.18
支付的其他与筹资活动有关的现金 7241.45
现金流出小计 15769179.22
筹资活动产生的现金流量净额 30109165.73
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22763865.05
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 27216382.90
加：少数股东本期损益
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 663662.14
固定资产折旧 1177779.41
无形资产、开办费、长期待摊费用(或递延资产)摊销
1048429.01
待摊费用摊销或预提费用(不含利息)增加(减：收益)
266202.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
14360.00
固定资产报废损失
财务费用 1302842.44
投资损失(减收益) -25589.51
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 9176510.82
经营性应收项目的减少(减增加) -14336251.81
经营性应付项目的增加(减减少) -31946843.78
流动资产评估增值 5383551.62
接受子公司资产负债影响数 -77217.24
经营活动产生的现金流量净额 -136181.09
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 28247667.66
减:货币资金的期初余额 5483802.61
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 22763865.05
母公司现金流量表
1999年度
编制单位:袁隆平农业高科技股份有限公司 金额单位:元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 104111012.56
收取的租金
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 915242.24
现金流入小计 105026254.80
购买商品、接受劳务支付的现金 76282242.30
经营租赁所支付的现金 400000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 9547666.06
支付的增值税款
支付的所得税款 1563658.63
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 169420.84
支付的其他与经营活动有关的现金 17021776.34
现金流出小计 104984764.17
经营活动产生的现金流量净额 41490.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
6785119.59
权益性投资所支付的现金 324000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 7109119.59
投资活动产生的现金流量净额 -7109119.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 7583110.90
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 37150000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 545234.05
现金流入小计 45278344.95
偿还债务所支付的现金 12500000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 1840835.04
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金 1039275.23
其中:支付子公司少数股权的现金 1039275.23
支付的其他与筹资活动有关的现金 7241.45
现金流出小计 15387351.72
筹资活动产生的现金流量净额 29890993.23
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22823364.27
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 27216382.90
加：少数股东本期损益
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 663662.14
固定资产折旧 1177779.41
无形资产、开办费、长期待摊费用(或递延资产)摊销
991891.56
待摊费用摊销或预提费用(不含利息)增加(减：收益)
208718.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
14360.00
固定资产报废损失
财务费用 1302842.44
投资损失(减收益) -25589.51
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 3353575.70
经营性应收项目的减少(减增加) -15342743.05
经营性应付项目的增加(减减少) -26729473.39
流动资产评估增值 5383551.62
接受子公司资产负债影响数 1826532.76
经营活动产生的现金流量净额 41490.63
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 27861554.73
减:货币资金的期初余额 5038190.46
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 22823364.27
