目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会职权
第三节 股东大会议事规则
（一）股东大会的召集和通知
（二）股东大会提案
（三）股东大会的召开
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事的权利和义务
第三节 董事会的组成及职权
第四节 董事会议事规则
第五节 独立董事制度
第六节 董事会秘书
第六章 总裁
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定袁隆平农业高科技股份有限公司章程（以下简称"本章程"）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
第三条 公司经湖南省人民政府湘政函[1999]39号文批准，以发起方式设立并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司由湖南省农业科学院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所、郴州种业发展有限公司、袁隆平等六家发起人共同发起设立。公司于2000年5月10日经中国证监会"证监发行字[2000]61号"文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500万股，于2000年12月11日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司中文名称：袁隆平农业高科技股份有限公司。
公司英文名称为：Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd.
第六条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内，邮政编码：410125。
第七条 公司注册资本为人民币10500万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第十二条 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
研究、转化、推广农业高科技成果，致力于农村经济，以现代化管理为手段，以经济效益为核心，在全体股东获得最好收益的基础上，为农民致富、农村经济发展作贡献。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为10500万股，向发起人发行5000万股，占公司已发行普通股总数的47.62%；向社会公众发行5500万股，占公司已发行普通股总数52.38%。其中，公司成立时向发起人湖南省农业科学院发行2750万股，占总股本的26.19%；
向湖南杂交水稻研究中心发行1250万股，占总股本的11.91%；
向湖南东方农业产业有限公司发行500万股，占总股本的4.76%；
向袁隆平发行250万股，占总股本的2.38%；
向中国科学院长沙农业现代化研究所发行150万股，占总股本的1.43%；
向郴州种业发展有限公司发行100万股，占总股本的0.95%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十七条 公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十个工作日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律及本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
董事、监事和高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。
第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十四条 本章程所称"控股股东"，是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会职权
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对变更募集资金投向作出决议；
（十四）对重大关联交易事项作出决议；
（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；
（十六）对重大对外担保事项作出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三节 股东大会的议事规则
（一）股东大会的通知和召集
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 提交股东大会审议事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项； 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由到会董事推举一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
第五十二条 股东大会可以采取现场开会和通讯表决方式举行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式召开或进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司董事会和监事会成员的选举和更换；
（七）公司变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更公司财务审计机构；
（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十三条 以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十四条 以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：
（一） 以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四） 参加会议股东及股东代理人应提交的身份证明文件；
（五） 表决票以及相关身份证明文件的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；
（六） 会议投票的开始日期和截止日期；
（七） 计票方式和计票时间；
（八） 以明显的文字说明：
1、 参加会议股东应该在会议通知规定的期限内将有效表决票以及相关身份证明文件以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；
2、 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（九） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条 以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知的要求进行表决。股东递交表决票以及相关身份证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，必须经过该股东开户的营业部确认其提交的文件传真件、复印件与原件一致。未经确认而以非原件形式提交表决票和相关身份证明文件的，该表决票不计入有效表决票总数之内。
公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的期限内收到表决票及相关身份证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。
第五十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 授权委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
第六十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第六十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第六十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知除应包括本章程第五十三条规定的内容外，还应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十五条的规定，出具律师见证意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十五条的规定出具律师见证意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或其他意外事件必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。因不可抗力或其他意外事件确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十九条 董事会人数不足8人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第七十条 公司董事会、独立董事、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：
(一) 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
(二) 被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。
(三) 授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。
(四) 授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者经该单位法定代表人签署。
(五) 经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。
(六) 经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。
（二）股东大会提案
第七十一条 有权向股东大会提出提案的有：
（一）公司董事会；
（二）公司监事会；
（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东；但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人的提案。
第七十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交。
第七十三条 股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。董事会有权决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，对于董事会不将其提案列入临时股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第七十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第七十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本章程第五十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十八条 对于本章程第七十六条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十九条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第八十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第八十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第八十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露派送和转增前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
（三） 股东大会的召开
第八十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的选举和更换及其报酬和支付办法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第九十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第九十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第九十三条 股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第九十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十二条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
若在临时股东大会召开日期三十日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔三十日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。
第九十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 以现场开会方式召开的股东大会，每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议主持人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。
第九十九条 以现场开会方式召开的股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百条 以现场开会方式召开的股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百零二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百零三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第一百零五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百零六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百零七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书在公司存续期间永久性保存。
第一百零九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百一十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十二条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十四条 董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事候选人。
董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。
第一百一十五条 提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少30日以前公告。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十七条 董事经股东大会以普通决议方式选举产生。
第一百一十八条 公司董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起两个月内向深圳证券交易所提交最新资料备案。
第二节 董事的权利与义务
第一百一十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息;
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百二十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。
关联董事负有披露义务。即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与审议事项的讨论及表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总人数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经包括独立董事在内的非关联董事一致同意方可生效。
对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。
对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百二十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；独立董事辞职报告中应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百二十六条 除非出现《公司法》以及本章程规定不得担任公司董事的情形，董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明
第一百二十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第三节 董事会的组成及职权
第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条 董事会由13名董事组成，其中独立董事2名，在2003年6月30日之前，独立董事人数占公司董事会人数的比例不低于三分之一。董事会设董事长一人，副董事长二人。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置及对外担保事项；
（九）决定公司分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十七条 股东大会授权董事会决定以下事项：
1、涉及金额在公司净资产百分之二十以下的对外投资事宜；
2、涉及金额在公司净资产百分之十以下的对外担保、资产处置事宜；
超过公司净资产百分之二十（不含本数）的重大对外投资和超过公司净资产百分之十（不含本数）的重大对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。
第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间有权决定涉及金额在公司净资产百分之五以下的对外投资和资产处置事项。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资和资产处置项目累计总金额不得超过六千万元。
董事长在行使上述职权以后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。
第一百四十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第四节 董事会议事规则
第一百四十二条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。
董事会定期会议每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后四个月之内应召开一次董事会定期会议；每个会计年度中期终了后两个月之内应召开一次董事会定期会议。
董事会临时会议可以根据本章程的规定随时召开。
第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
董事（含独立董事）或监事会或总裁提议召开董事会临时会议，应该向董事长提出书面要求并指明会议审议的具体事项。
第一百四十四条 董事会召开定期会议的会议通知应在会议召开十日前以书面方式送达全体董事。董事会召开临时会议的通知应在会议召开三日前以书面方式送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。
如有本章第一百四十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的具体日期。
第一百四十六条 董事会会议应严格按照本章程规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十八条 董事会定期会议应采取现场开会方式召开。临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开，采取何种方式召开会议，由会议召集人届时根据具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。
第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第一百五十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书在公司存续期间永久性保存。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五节 独立董事制度 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十六条 独立董事的职责为：
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（二）不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立履行职责。
（三）原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百五十七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及本章程有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百五十八条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）在公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（六）本章程规定的其他条件。
第一百五十八条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会以及公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百六十条 独立董事出现不符合本章程规定的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百六十一条 独立董事除具有《公司法》、本章程赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：
（一）凡公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百六十二条 独立董事除履行本章程前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、选举和更换董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
第一百六十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百六十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六节 董事会秘书
第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十七条 董事会秘书应具备以下任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四) 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百六十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（六）负责筹备公司境内外推介宣传活动；
（七）负责办理公司与董事、证管部门、证券交易所、各中介机构之间的事宜；
（八）本章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百七十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总裁
第一百七十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十二条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百七十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）决定公司内部职能管理部门的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百七十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十八条 公司制订总裁工作细则，明确总裁及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条 总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十二条 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。
公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十四条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第一百八十六条 监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东有权提名由股东代表出任的监事候选人；
由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。
第一百八十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对公司董事和高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百八十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百九十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百九十二条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百九十三条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百九十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百九十六条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第一百九十七条 监事会可以要求公司董事、监事和高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事所关注的问题。
第一百九十八条 监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后四个月之内，以及每个会计年度中期终了后两个月之内。监事会临时会议可以随时召开。
召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。
第一百九十九条 有下列情形之一的，监事会主席应在三个工作日内召集监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。
（四）总裁要求监事会对公司重大事项发表意见时。
监事、董事会或总裁提议召开监事会临时会议，应该向监事会主席提出书面要求并指明会议审议的具体事项。
第二百条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期等。
第三节 监事会决议
第二百零一条 监事会的议事方式为：每次监事会会议须两名以上监事参加方能有效，监事会决议须两名以上监事同意方为有效。
第二百零二条 监事会的表决为记名投票表决，每名监事有一票表决权。。
第二百零三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书在公司存续期间永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零五条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百零六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
公司的季度财务报告应包括上述（一）资产负债表和（二）利润表以及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。
第二百零七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和深圳证券交易所有关要求进行编制。
第二百零八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百一十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第二百一十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获取股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但应提交最近一次股东大会予以追认。
第二百一十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或者邮寄送达或传真的方式进行。
第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或者邮寄送达或传真送达的方式进行。
第二百二十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十九条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。
第二百三十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权 、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十八条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十九条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告三次。
第二百四十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百四十三条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项 清偿前，不分配给股东。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百五十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十四条 除非本章程已经特别注明，本章程所称"超过"、"至少"、"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"不含本数。
第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。
签署：
签署日期：2002年 月 日